深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引
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深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引
第一章總則
1.1 為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和
行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)
益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）》（以
下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）
主板（不含中小企業(yè)板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制
人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代
表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、
通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），
誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建
立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事
會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人
員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取
有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
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第二章公司治理
第一節(jié)獨立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、
資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和
風(fēng)險。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)
事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作
出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管
理制度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息
披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來
的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。
2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助
的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同
等條件的財務(wù)資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股
東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)
資助。
2.1.7 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其
關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公
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司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，
公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。
2.1.8 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，
獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在
機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。
2.1.9 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。
第二節(jié)股東大會
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股
東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)
利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、
本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東
大會的書面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董
事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。
2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償
或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細(xì)則。
2.2.5 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人
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代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事
會或其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的
具體內(nèi)容。
2.2.6 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
召開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參
加股東大會提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票
方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且
現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。
2.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列
事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會
提供便利：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)
交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子
公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變
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更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資
金；
（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000 萬元人民幣或依
公司章程應(yīng)當(dāng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；
（十一）股權(quán)分置改革方案；
（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露
本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)
表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知
時披露。
2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上
不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制
度，充分反映中小股東的意見。控股股東控股比例在30％以上的公
司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程
中規(guī)定該制度的實施細(xì)則。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的
表決應(yīng)當(dāng)分別進行。
2.2.11 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利
益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他
股東的合法權(quán)益。
2.2.12 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召
開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等
事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
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律師出具的__________法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措
辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律
師事務(wù)所印章并簽署日期。
第三節(jié)董事會
2.3.1 董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程
規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，
公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高
效運作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事會可以設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三
名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員
會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立
其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出
規(guī)定。
2.3.5 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按
規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相
關(guān)背景材料、獨立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進行表決所需的所
有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)
董事的要求補充相關(guān)會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人
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員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體
行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式
加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實
行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定
外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情
況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作
出具體規(guī)定。
第四節(jié)監(jiān)事會
2.4.1 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公
司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，
維護公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正
常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、
高級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。
2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人
員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議
記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對
定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和
本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司
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的實際情況。
第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié)總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各種承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受
托人，對上市公司和全體股東負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地為上市公司
和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在
發(fā)生利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)
牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三
方獲取不當(dāng)利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護上市公司資產(chǎn)的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，
不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交
易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者
他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司
相同或類似的業(yè)務(wù)。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具
備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時
間和精力履行職責(zé)。
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3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董
事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報
告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺
詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)
管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資
料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的
相關(guān)培訓(xùn)和會議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際
控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)
事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、
托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；
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（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情
形。
公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符
的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。
第二節(jié)任職和離職
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、
公平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒
發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)
會認(rèn)可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，
不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)__________事
和高級管理人員。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者
董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起
算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表
擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是
否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關(guān)資格證書（如適用）。
公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不
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符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 獨立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨
立性進行備案審核。
本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股
東大會召開前披露本所關(guān)注意見。
本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，且情形嚴(yán)重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。
對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交
股東大會表決。
3.2.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或
職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就
其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否
存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和
高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭__________職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。
除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董
事會或監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人
數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員
的三分之一；
12
（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之
一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)
生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事
仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。
第三節(jié)董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基
礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括
潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并
對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)
查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)
事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會
的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不
得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委
托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出
或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事
代為出席會議。
3.3.4 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險
進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董
事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。
13
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.5 董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原
因，審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注
是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損
害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
3.3.6 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、
公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易
的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格
與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止
利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東
的合法權(quán)益。
3.3.7 董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可
行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、
資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影
響。
3.3.8 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基
本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被
擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，
應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同
比例擔(dān)保。
3.3.9 董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)
形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市
公司實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)
營成果的影響。
14
董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進措施、相
關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計
差錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期
報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈
虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情
形。
3.3.11 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資
助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)
性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判
斷。
3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司
提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按
出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公
司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
3.3.13 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特
許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該
事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表
明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.14 董事在審議委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理
財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和
措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良
好。
3.3.15 董事在審議證券投資、風(fēng)險投__________資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注
15
上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控
制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為
自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。
3.3.16 董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更
的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)
期收益等情況后作出審慎判斷。
3.3.17 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充
分調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和
財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整
體利益，審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
3.3.18 董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性
和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成
長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.19 董事在審議重大融資議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合
融資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融
資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價
格的合理性。
3.3.20 董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重
點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤
或遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解
釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公
司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財
務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在
16
異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.21 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、
股東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一
時，董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：
（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法
實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)
重大風(fēng)險；
（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實
現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公
司實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大
影響的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做
好信息披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。
3.3.23 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采
取有效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的
決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報告的重大事項。
3.3.24 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相
關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運
作、管理和財務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重大事項、重大問題或者市場
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傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)
當(dāng)提議召開董事會審議。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，
董事不能保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)
在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各
項內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情
況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不
得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.27 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存
在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時
向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相
關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。
第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完
善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主
持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會
議的正常召開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不
得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。
董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)
營可能產(chǎn)生重大影響的事項應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集
18
體決策。
對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情
況告知其他董事。
實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大
風(fēng)險的，董事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議
的執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履
行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應(yīng)當(dāng)立即
敦促董事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股
東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若
發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實行回
避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出
解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高
于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，
提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨
立財務(wù)顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
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（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分
配預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)
子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用
途、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
（七）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反
對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、
清楚。
3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場
檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項的合法合規(guī)性；
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（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及
公司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見
或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。
獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報
告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。
3.5.5 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主
動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)進
行專項調(diào)查：
（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.5.6 獨立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時間，對上
市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況等進
行現(xiàn)場了解，董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。
3.5.7 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、
本所及上市公司所在地證監(jiān)會派出__________機構(gòu)報告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>
（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨
立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期
召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為
向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。
21
獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本
所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中
國證監(jiān)會指定媒體”）上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其
內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
3.5.8 獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
露。述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次
數(shù)；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘
請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況；
（四）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
3.5.9 獨立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進行書面記載，本所可
隨時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。
第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。董事、
高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行
使職權(quán)。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、
公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建
議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
22
其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公
司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及
高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報
告。
3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對獨立董事履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，充分關(guān)注
獨立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效
履行職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非
獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。
3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查
董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職
責(zé)。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大
事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等
相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員
在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.21條所列情形之一的，應(yīng)
當(dāng)及時向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應(yīng)對措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人
員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董
事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營
模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外
部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，
或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；
23
（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事
項。
3.7.3 董事會秘書應(yīng)當(dāng)切實履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的各項職
責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)
部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門（包括公司控
股子公司）的重大信息報告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān)工作。
3.7.4 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三
節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié)股份及其變動管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買
賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和
本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為
的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前
述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃
以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重
大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相
關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知相關(guān)董
事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份證件號碼等）：
24
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表
在公司申請股票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任
職事項后二個交易日內(nèi)；
（三）新任__________高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項后二個交易日
內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申
報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后
二個交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交
的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
3.8.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表
應(yīng)當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及
時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種
的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.8.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、
監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬股份相關(guān)信息進行確
認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造
成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.8.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息
后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項
下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
25
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過
二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公
司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入
次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增
的本公司股份，按100%自動鎖定。
3.8.7 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董
事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本
所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額
度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件
的流通股進行解鎖。
當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶
持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為
其持有本公司股份數(shù)。
因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人
員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
3.8.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按
照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國
結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)
處理。
3.8.9 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國
結(jié)算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的
本公司股份予以鎖定。
3.8.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限
售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人
員可以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限
26
售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)
讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
3.8.11 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份
依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報
個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持
有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售
條件股份全部自動解鎖。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向
本所申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動
的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、交易價格、本次股份變動后的持
股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報
或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四
十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在
賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時
披露下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前
27
述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期
的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響
的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日
內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.16 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級
管理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的
禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件
的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定
比例鎖定股份。
3.8.17 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然
人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍
生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊
關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，
參照本指引第3.8.13的規(guī)定執(zhí)行。
28
第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范
第一節(jié)總體要求
4.1.1 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定
和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他
股東的利益。
4.1.2 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上
市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信
息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披
露義務(wù)。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與
公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可
能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配
合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真
實情況答復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其
衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)
披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲
明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何
方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息
牟取利益, 不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
29
（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、
司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬
發(fā)生較大變化；
（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重
組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及
時通知公司、向本所報告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重
組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制
人應(yīng)當(dāng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益
變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：
（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)
指定專人與公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。
公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和
實際控制人指定的專門__________聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。若
上述有關(guān)信息發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時，應(yīng)
當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)
則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密
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工作。行使股東權(quán)利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)
生較大影響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或
建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實措施保證上市公司資
產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何
方式影響公司的獨立性。
4.2.2 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用
其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
4.2.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)
交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式
直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實際控制人
聲明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際
控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的
一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案
工作。
控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾
書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股
東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；
31
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、
實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規(guī)則》、本指引、本
所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東
的利益；
（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解
除；
（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實際控制
人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用
資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，
并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股
東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保
的事實之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手
續(xù)。
4.2.7 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實際控制人
聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)
生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項
32
的最新資料。
4.2.8 控股股東、實際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧
義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，
對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)提供
本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約
能力，在其經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致
或可能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，
說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔(dān)保。
4.2.9 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨立，不得
通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財務(wù)獨立，不得
通過下列任何方式影響上市公司財務(wù)獨立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
33
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)
之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或控股股東、實際控制人可以通過財
務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司
資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、
成本和其他支__________出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提
供資金；
（八）不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；
（九）中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市
公司業(yè)務(wù)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨立：
（一）與公司進行同業(yè)競爭；
（二）要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)
或其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
34
認(rèn)定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)
獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立：
（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機構(gòu)和人員；
（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事
會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護中小股東的提案權(quán)、
表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行
使。
4.2.15 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議
案對上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應(yīng)當(dāng)遵
循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨
立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公
司和中小股東的合法權(quán)益。
4.2.17 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地
位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。
4.2.18 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供
資金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程
序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
35
4.2.20 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受
讓人下列情況進行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體
利益，是否會侵害其他中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收購
報告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變動報
告書》或《收購報告書》同時披露。
4.2.21 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意
協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司
管理層穩(wěn)定過渡。
4.2.22 控股股東、實際控制人預(yù)計未來六個月內(nèi)通過證券交易系
統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)
5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。
4.2.23 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售的價格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其__________他內(nèi)容。
控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意
連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過
公司股份總數(shù)的5%。
36
4.2.24 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市
公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.25 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確
規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。
4.2.26 控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司
向其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的
除外。
4.2.27 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息
應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通
知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)
立即通知公司、向本所報告并督促公司立即公告。
4.2.28 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)上
市公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大
信息，不得進行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.29 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實填報并及時
更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
4.2.30 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理
人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程的規(guī)定。
第三節(jié)限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限
售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
37
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所
相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所
認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提
供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
4.3.5 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東
嚴(yán)格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期
限。股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會辦理相關(guān)手
續(xù)。
申請對新發(fā)行的限售股份解除限售應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）申請解除限售的股份限售期滿；
（二）股東所持股份解除限售，不影響該股東在發(fā)行中所作出的
承諾；
（三）申請解除限售的股東不存在對公司的資金占用或公司對該
股東的違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為。
申請對股權(quán)分置改革限售股份解除限售除了滿足前款規(guī)定的條
件外，還應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）對于在股權(quán)分置改革中由其他股東代為墊付對價的，申請
解除其所持股份限售的股東（被墊付股東）已償還被墊付的股份或已
取得墊付股東的書面同意；
（二）申請解除股份限售的股東不存在違反《上市公司解除限售
38
存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定違規(guī)減持的情形；
（三）公司股票未被本所暫停上市交易；
（四）申請解除股份限售的股東為外資股股東的，不存在利用其
賬戶買入A股的情形。
4.3.7 申請對新發(fā)行的限售股份辦理解除限售時，上市公司董事
會應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）中國結(jié)算深圳分公司出具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表、有限售條件
的股東名冊；
（二）公司董事會出具的《上市公司限售股份解除限售申請表》；
（三）公司董事會就申請解除限售的股東在發(fā)行中的承諾及履行
情況、是否存在該股東對公司資金的占用、公司對該股東的違法違規(guī)
擔(dān)保等損害公司利益行為的情況說明；
（四）公司董事會出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人為公司控股股東、實際控制人的，該股東
尚需說明對其本次解除限售的股份的處置意圖。
申請對股權(quán)分置改革限售股份解除限售時，除了提交前款規(guī)定的
文件外，還應(yīng)當(dāng)提交保薦機構(gòu)關(guān)于解除股份限售的核查意見。
持有股權(quán)分置改革限售股份超過公司股份總數(shù)1％的股東委托公
司董事會向本所提出解除對其所持股份限售的申請時，應(yīng)當(dāng)同時提交
知悉并嚴(yán)格遵守《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所
有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
4.3.8 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在限售股份解除限售日前三個交易日
內(nèi)，按照本所相關(guān)規(guī)定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股東所持股份發(fā)生變動時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。
4.3.9 在上市公司實施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
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5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達(dá)
到該公司股份總額的1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)
作出公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)
傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時
向相__________關(guān)股東進行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況報告公司并予以
公告。
第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內(nèi)
增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行
為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列
內(nèi)容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計劃；
（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實發(fā)生至達(dá)到1%時的期
40
間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持
實施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)
有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況
說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定
期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續(xù)十二個月內(nèi)增加其在
該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時，應(yīng)當(dāng)參照本
指引第4.4.2 條、第4.4.3條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在全部增持計劃完成時
或自首筆增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿后及時__________公告增持情況，
并按有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內(nèi)不得增持該公
司股份：
（一）公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快
報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預(yù)約公告日
前十日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易
日內(nèi)；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響
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的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續(xù)十
二個月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的
2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收
購方式或向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié)承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及
時將其對證券監(jiān)管機構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并
報送本所備案，同時按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作
性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
4.5.3 承諾人可以作出下列承諾事項：
（一）預(yù)設(shè)最低持股比例；
（二）延長股份禁售期；
（三）限定出售股份的價格；
（四）增持上市公司股份；
（五）賦予流通股股東認(rèn)購（或認(rèn)沽）權(quán)利；
（六）向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；
（七）承諾提出分紅方案；
（八）其他經(jīng)本所認(rèn)可的承諾事項。
4.5.4 承諾人作出的承諾事項應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一__________）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及防范對
策；
42
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)
保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具
體履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時，承諾人應(yīng)當(dāng)及時通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.6 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
諾，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不
得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司
董事會；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承諾人追加承諾申請表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會對外公告后，公
司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出有關(guān)最低減持價格追加承諾的，在提交解除限
售申請前五個交易日內(nèi)，上市公司股票交易價格至少有一個交易日的
收盤價不低于承諾的最低減持價時，本所方受理公司董事會提交的解
43
除該股東所持股份限售的申請。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)
當(dāng)重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承
諾持有期限與追加承諾持有期__________限累計并到期后，方可申請解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二個交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會在中國結(jié)算深圳
分公司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會完成變更股份性質(zhì)手續(xù)
后，應(yīng)當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個交易日對外披露承諾
人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事會公告后的二個交易日內(nèi)，本所對已登記確認(rèn)的公司董事會
公告交中國結(jié)算深圳分公司，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董
事會辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、
司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，
受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章信息披露
第一節(jié)公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)
人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平
, ,
等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易
價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、
44
盈利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂
立未來重大經(jīng)營計劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上
市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項的相關(guān)
信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引
和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披
露的重大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信
息披露主體，更具信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進行證券交易或
傳播有關(guān)信息的機構(gòu)和個人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其
關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（五）本所認(rèn)定的其他單位或個人。
5.1.5 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披
露的原則進行信息披露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、
私下地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
45
5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進行
信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披
露效果，造成實際上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構(gòu)和
個人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信
息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質(zhì)詢
的義務(wù)。
5.1.9 上市公司進行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露
原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場
操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投
資者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.11 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，
保證信息披露的公平性：
（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和
推廣的組織安排、活動內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公開重大信息的規(guī)定等；
（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請?zhí)囟?/p>
對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活
動時間、地點、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動中談?wù)?/p>
的有關(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中將信
息披露備查登記情況予以披露；
（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當(dāng)該
向本所咨詢；
（四）公司應(yīng)當(dāng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。
46
5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)對以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進
行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大
會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或相關(guān)個人接受媒體采訪；直接
或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、
監(jiān)事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以
書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、
報告等；本所認(rèn)定的其他形式。
5.1.13 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品種交易發(fā)生異常波動的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
第一時間向本所報告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表
公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采
訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、
泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作
為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當(dāng)立即公開披露該未公開重大信息。
5.1.15 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對象
簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公
司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
信息，除非公司同時披露該信息；
（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股
價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；
47
（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用
前知會公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
5.1.16 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待與證券分析師的溝通。
公司應(yīng)當(dāng)在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；
公司應(yīng)當(dāng)記錄與證券分析師會談的具體內(nèi)容，不得向其泄漏未公開重
大信息；在正常情況下，公司不得評論證券分析師的預(yù)測或意見；若
回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回
答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求反饋意見等方式
誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回應(yīng)。
5.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應(yīng)當(dāng)要求媒體提供報道初稿，如發(fā)現(xiàn)報道初
稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)要求媒體糾正或刪除；當(dāng)媒
體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應(yīng)當(dāng)予以拒絕，并針對傳
聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實、澄清的義務(wù)。
5.1.18 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼
職的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.19 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或機構(gòu)進
行詢價、推介等活動時，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了
吸引認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司在進行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，
因特殊情況確實需要向?qū)矩?fù)有保密義務(wù)的交易對手方、中介機
構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機構(gòu)
和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機構(gòu)或個人不得對外泄
漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍
48
生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，
公司應(yīng)當(dāng)及時采取措施、向本所報告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.22 上市公司與對手方進行商談，如果商談涉及可能對公司股
票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項（如
重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而公司認(rèn)為有關(guān)信息難以
保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議
未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報告本所并作出
公告，披露商談內(nèi)容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較
大不確定性風(fēng)險。
公司知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進行有關(guān)公司的商談，
如果商談涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響
或影響投資者決策的事項（如重組、收購兼并等），而公司認(rèn)為有關(guān)
信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完
成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報告本
所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進展情況，并在公告中充分提示該事
項存在較大不確定風(fēng)險。
5.1.23 證券監(jiān)管機構(gòu)、有關(guān)政府部門或其他機構(gòu)等第三方針對上
市公司發(fā)出的公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格
產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)信息及其影響。
第二節(jié)實時信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所主板上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所
認(rèn)可的其他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關(guān)備查文
件報送本所，經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站
（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站”）對外披露。
5.2.2 上市公司報送的臨時報告在交易日11︰30 前獲得本所確
49
認(rèn)的，于當(dāng)日11︰30-13︰00 期間在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的臨時報告
涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當(dāng)
日下午開市時起停牌。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請其股票及其
衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過中國證監(jiān)會
指定網(wǎng)站披露臨時報告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品
種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對公司股票及其衍生
品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事
件），有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
（四）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時披露
公司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時報告是否已在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站
及時披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。
本所鼓勵公司通過公司網(wǎng)站、新聞媒體等多種渠道傳播公告信
息，但以其他方式傳播公告信息的時間不得先于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)
站。
第六章募集資金管理
第一節(jié)總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包
括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易
的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資
50
者募集并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與
招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投
向。
公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并
在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進
行鑒證。
6.1.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制
度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專
戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、
決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其
他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募
集資金管理制度。
6.1.5 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事
項履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)
定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié)募集資金專戶存儲
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管
理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不
得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。同一投
資項目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存
51
放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議
（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金
額；
（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過
5000 萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時
通知保薦機構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構(gòu)每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查募集資金
專戶存儲情況；
（七）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦
機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（九）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大
額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，
公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)
容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日
起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時在每季度現(xiàn)場檢查結(jié)束后向本所提交檢查報
告。
第三節(jié)募集資金使用
6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計
52
劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形
時，公司應(yīng)當(dāng)及時公告。
6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募
集資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止
募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效
措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投
資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募
集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募
集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計
劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變
化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項
目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投
入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露項目的進展情__________況、出現(xiàn)異常
的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。
53
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的
自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報
告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露
義務(wù)后方可實施。
公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌
資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。
6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但
應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）
（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；
（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董
事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及
投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)
致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保
證不影響募集資金項目正常進行的措施；
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（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金
專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。
第四節(jié)募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議通過變更募集資金
用途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投
資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能
力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議
后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風(fēng)險提
示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
55
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實
施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必
要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制
人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競
爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交
易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解
決措施。
6.4.7 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目
的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部
分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)
容并提交股東大會審議：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資
項目的意見；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變
更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集
資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。
56
6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募
集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項
目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況
應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投
資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履
行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息
收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合
下列條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集
資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報
告中披露。
第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督
6.5.1 上市公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，
詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情
況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)
57
部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會
報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。
6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募
集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集
資金存放與使用情況出具鑒證報告。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及
相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用
情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，
公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行
分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報告
披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場
核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會計師事務(wù)所提出
上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查
報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。
6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)
的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移
手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項
法律意見書。
6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或
募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購
資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實現(xiàn)該項資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及資產(chǎn)購入后公司
的盈利預(yù)測等。
6.5.5 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息
披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董
事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
58
公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
6.5.6 保薦機構(gòu)在對上市公司進行現(xiàn)場調(diào)查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金
管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第七章內(nèi)部控制
第一節(jié)總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會和
股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹
立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職
工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
7.1.2 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控
制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）。本所鼓勵公司提前執(zhí)行財政部等
部委于2010 年聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控
制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（財會〔2010〕11號）等
企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。
7.1.3 上市公司應(yīng)當(dāng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履
行職能。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，
保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督
機制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門，定期檢查公司內(nèi)部
控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。
7.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財
務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時
發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。
59
7.1.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部
審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類
風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包
括：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資
金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理
和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策
及程序。
7.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借
貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理
等專門管理制度。
7.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建
立相應(yīng)控制政策和程序。
第二節(jié)對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)重點加強對控股子公司的管理控制，制定對
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)__________務(wù)特征等
的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列
控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派
的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司
60
建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，
及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可
能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按
照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決
議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交
易價格產(chǎn)生較大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營
運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提
供資金及對外擔(dān)保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應(yīng)
當(dāng)督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管
理控制制度。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公
司章程中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)
限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定，
確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實、準(zhǔn)
確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔
61
細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
7.3.4 上市公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人
應(yīng)當(dāng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并
回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應(yīng)
當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情
況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘
請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估。
公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方
情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
7.3.7 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存
在被關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至
少應(yīng)當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司
是否存在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情
況，應(yīng)當(dāng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。
7.3.8 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給上市
62
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財
產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。
7.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他有關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公
司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及
違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。
在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)
保累計計算的相關(guān)規(guī)定。
7.4.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議對外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)
保人的經(jīng)營和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、營運狀
況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘
請外部專業(yè)機構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行
決策的依據(jù)。
7.4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對
外擔(dān)保審議程序。
未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)
取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
7.4.5 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反
擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)
險。
7.4.6 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項（對合
并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會
63
計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，
應(yīng)當(dāng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
7.4.7 上市公司應(yīng)當(dāng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進
行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完
整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。
公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的
異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。
7.4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被
擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債
能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代
表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大
事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時報告董事會。董事會應(yīng)當(dāng)采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.9 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限
定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及
時采取必要的補救措施。
7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)
保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義
務(wù)。
7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，上市公司應(yīng)當(dāng)比照執(zhí)行
上述規(guī)定。
第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會、董事會對重大
64
投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定專門機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的
可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大
投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時向公
司董事會報告。
7.5.4 上市公司進行證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等投資事項
的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序__________、報告制度和監(jiān)控措施，
并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力確定投資規(guī)模。
公司進行前款所述投資事項應(yīng)當(dāng)由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，
不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。
7.5.5 上市公司進行委托理財?shù)?，?yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況
良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托
方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品
種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
公司董事會應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M展情況及投資安全
狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)當(dāng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有
效措施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和
投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資
發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當(dāng)查明原因，及時采取有效措施，
追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié)信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告
制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、
披露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報
告責(zé)任人。
65
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會秘書具體負(fù)責(zé)信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證
董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會秘書外的其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會的書面授權(quán)并遵
守《股票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未
公開重大信息。
7.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對
公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)
有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘
書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部
門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時、
準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強未公開
重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，
盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
7.6.4 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析
和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向
董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。
第七節(jié)內(nèi)部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度的
建立和實施、公司財務(wù)信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計部門直接對董事會負(fù)責(zé)。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，
或者與財務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有重
大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)
部審計部門的工作。
66
7.7.3 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查
監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決
進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。
內(nèi)部審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重
大損失時，應(yīng)當(dāng)立即報告董事會并抄報監(jiān)事會。董事會應(yīng)當(dāng)提出切實
可行的解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。
7.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內(nèi)
部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計劃。
公司應(yīng)當(dāng)要求內(nèi)部各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司，積極配
合內(nèi)部審計部門的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。
7.7.5 上市公司內(nèi)部審計部門的工作底稿、審計報告及相關(guān)資料，
保存時間應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
7.7.6 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及
相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立
和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事
應(yīng)當(dāng)對此報告發(fā)表意見。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）對照本指引及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立
健全和有效運行，是否存在缺陷；
（二）說明本指引重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況；
（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進措施（如適用）；
（四）說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進展情況
（如適用）。
7.7.7 會計師事務(wù)所在對上市公司進行年度審計時，應(yīng)當(dāng)參照有
關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。
7.7.8 如會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審
67
計報告或指出公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事
會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包
括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
7.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在中國證監(jiān)會指定
網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和內(nèi)部控制審計報告（如有）。
7.7.10 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情
況，作為對公司各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司的績效考核重要
指標(biāo)之一。公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機制，對違反內(nèi)部控制制度和影響
內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章投資者關(guān)____________系管理
8.1 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開原
則，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過
度宣傳可能給投資者決策造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他
相關(guān)規(guī)定，不得在投資者關(guān)系活動中以任何方式發(fā)布或泄漏未公開重
大信息。
8.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，
除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員
和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。
8.4 上市公司通過股東大會、網(wǎng)站、分析師說明會、業(yè)績說明會、
路演、一對一溝通、現(xiàn)場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關(guān)系活動
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時，應(yīng)當(dāng)平等對待全體投資者，為中小投資者參與活動創(chuàng)造機會，保
證相關(guān)溝通渠道的暢通，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。
8.5 上市公司在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活
動開始前，應(yīng)當(dāng)事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重
大信息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回答。
8.6 上市公司舉行業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系
活動，為使所有投資者均有機會參與，可以采取網(wǎng)上直播的方式。采
取網(wǎng)上直播方式的，公司應(yīng)當(dāng)提前發(fā)布公告，說明投資者關(guān)系活動的
時間、方式、地點、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動主題等。
8.7 在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等投資者關(guān)系活動結(jié)束后，
上市公司應(yīng)當(dāng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披
露。
8.8 機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、
座談溝通時，上市公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者
有機會獲取未公開重大信息。
8.9 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定在定期報告中公布公司網(wǎng)址和咨詢
電話號碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)當(dāng)及時進行公
告。
公司應(yīng)當(dāng)及時更新公司網(wǎng)站，更正錯誤信息，并以顯著標(biāo)識區(qū)分
最新信息和歷史信息，避免對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
8.10 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、
網(wǎng)上說明會等方式，幫助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重
大信息。
8.11 上市公司向機構(gòu)投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提
供已披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司
應(yīng)當(dāng)平等予以提供。
69
8.12 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所投資者關(guān)系互動平臺（以下簡稱“互
動平臺”）與投資者交流，指派或授權(quán)董事會秘書或者證券事務(wù)代表
負(fù)責(zé)查看互動平臺上接收到的投資者提問，依照本所《股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)情況及時處理互動平臺的相關(guān)信息。
8.13 上市公司應(yīng)當(dāng)通過互動平臺就投資者對已披露信息的提問
進行充分、深入、詳細(xì)的分析、說明和答復(fù)。對于重要或具普遍性的
問題及答復(fù)，公司應(yīng)當(dāng)加以整理并在互動平臺以顯著方式刊載。
公司不得在互動平臺就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投
資者提問進行回答。
8.14 上市公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注互動平臺收集的信息以及其他媒體
關(guān)于本公司的報道，充分重視并依法履行有關(guān)公司的媒體報道信息引
發(fā)或者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。
8.15 本所鼓勵上市公司將分析師會議、業(yè)績說明會和路演、一
對一溝通、現(xiàn)場參觀等投資者關(guān)系活動的相關(guān)資料在互動平臺刊載。
8.16 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報、半年報披露前三十日內(nèi)接
受投資者現(xiàn)場調(diào)研、媒體采訪等。
第九章社會責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在追求經(jīng)濟效益、保護股東利益的同時，積極
保護債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費者，積
極從事環(huán)境保護、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進公司本身與全社會
的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。
9.2 上市公司在經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、
誠實信用的原則，遵守社會公德、商業(yè)道德，接受政府和社會公眾的
監(jiān)督，不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當(dāng)利益，不得侵犯他
人的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競爭行為。
9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會責(zé)任，定期評估公司社會責(zé)任的
70
履行情況，自愿披露公司社會責(zé)任報告。
9.4 上市公司應(yīng)當(dāng)制定長期和相對穩(wěn)定的利潤分配政策和辦法，
制定切實合理的分紅方案，積極回報股東。
9.5 上市公司應(yīng)當(dāng)確保公司財務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，
在追求股東利益最大化的同時兼顧債權(quán)人的利益。
9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工
董事、職工監(jiān)事選任制度，確保職工在公司治理中享有充分的權(quán)利；
支持工會依法開展工作，對工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等
涉及職工切身利益的事項，通過職工代表大會、工會會議等民主形式
聽取職工的意見，關(guān)心和重視職工的合理需求。
9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)對供應(yīng)商、客戶和消費者誠實守信，不得依靠
夸大宣傳、虛假廣告等不當(dāng)方式牟利，不得侵犯供應(yīng)商和客戶的著作
權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。
9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護
政策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護體系的建立、實施、保持和改
進，并為環(huán)保工作提供必要的人力、物力、技術(shù)和財力支持。
9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排
放量少的設(shè)備和工藝，應(yīng)用經(jīng)濟合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物
處理技術(shù)。
9.10 上市公司應(yīng)當(dāng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實施情況，對
不符合公司環(huán)境保護政策的行為應(yīng)當(dāng)予以糾正，并采取相應(yīng)補救措
施。
9.11 上市公司應(yīng)當(dāng)主動接受政府部門和監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)督和檢
查，關(guān)注社會公眾及新聞媒體對公司的評論。
9.12 上市公司可將社會責(zé)任報告與年度報告同時對外披露。社
會責(zé)任報告的內(nèi)容至少應(yīng)包括：
71
（一）關(guān)于職工保護、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的
社會責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）履行社會責(zé)任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及
其原因；
（三）改進措施和具體時間安排。
第十章附則
10.1 本所建立誠信檔案管理系統(tǒng)，記錄上市公司及其董事、監(jiān)
事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其
相關(guān)人員以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員
的誠信信息。
10.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控
制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦
代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按照《股
票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施實施
細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定對其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。
10.3 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
72
附件：
控股股東、實際控制人聲明及承諾書
（法人及其他組織版本）
第一部分聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3．本單位全稱：
4．本單位住所：
5．本單位主要業(yè)務(wù)范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊代碼、注冊資本、經(jīng)營范圍。
三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供
擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰
或行政處罰？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
73
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券
交易所處分？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會
的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況？
請詳細(xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有
除股權(quán)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，
指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，
利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他
資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或
者其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、
服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
74
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無
正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，
而不聲明該等事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準(zhǔn)確性
或者完整性？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準(zhǔn)確和
完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完
全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項聲明于年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分承 諾
（正楷體）作為股份有限公司（以下簡
稱“上市公司”）的控股股東（或者實際控制人），向深圳證券交易所
承諾：
一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、
《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
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二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會發(fā)
布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》
和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》
的規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公
司或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金
及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分
配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法
權(quán)益；
（三）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息
牟取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從
事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（四）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨
立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)
獨立。
本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公
司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之
前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會辦理
股份鎖定手續(xù)。
六、本單位保證嚴(yán)格履行作出的各項公開聲明與承諾，不擅自變
更或者解除。
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七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公
司規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已
發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地
答復(fù)深圳證券交易所向本單位提出的任何問題，提供深圳證券交易所
有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或
副本，并委派法定代表人出席本單位被要求出席的會議。
九、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法
律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分或采取的監(jiān)管措施。
十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟
時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項承諾于年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
控股股東、實際控制人聲明及承諾書
（自然人版本）
第一部分聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：
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3．本人姓名：
4．別名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．國籍：
9．擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
10．專業(yè)資格（如適用）：
11．身份證號碼：
12．護照號碼（如適用）：
13．近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任
本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該
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公司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市
場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政
治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該
公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾三年；
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法
定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾三年；
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
（六）是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提
供擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
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五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰
或行政處罰？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券
交易所處分？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)
查？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或間接持有本公司股
票及其衍生品種情況。
請詳細(xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有
除前項以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可
的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
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十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，
指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務(wù)，
利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他
資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或
者其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、
服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無
正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，
而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準(zhǔn)確性或
者完整性？
是□ 否□
如是，請詳細(xì)說明。
本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準(zhǔn)
確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人
完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（簽署）：
日 期：
此項聲明于年 月 日作出。
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見證律師：
日 期：
第二部分承 諾
本人 （正楷體）作為股份有限公司（以
下簡稱“上市公司”）的控股股東__________（或者實際控制人），向深圳證券交
易所鄭重承諾：
一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證
券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布
的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》和
深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的
規(guī)定。
五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司
或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要
求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、
資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)
益；
（三）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟取
利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)
幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
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（四）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立
性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)
獨立。
本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違
法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不
轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會辦理股份
鎖定手續(xù)。
六、本人保證嚴(yán)格履行作出的各項公開聲明與承諾，不擅自變
更或者解除。
七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)
范運作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積
極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或
擬發(fā)生的重大事件。
八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答
復(fù)深圳證券交易所向本公司提出的任何問題，提供深圳證券交易所有
關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副
本，并親自出席本人被要求出席的會議。
九、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律
責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟
時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（簽署）：
日 期：
此項承諾于年 月 日作出。
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見證律師：
日 期：__
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